风暴眼｜敲诈勒索三年悬案开庭，上市公司董秘喊冤

一场持续三年、围绕上市公司安靠智电（300617）与其时任董秘黄节根的纠葛，于8月11日迎来阶段性进展。据接近此案的知情人士透露，黄被控敲诈勒索一案当日在溧阳市人民法院当庭宣判，法院认定黄节根敲诈勒索罪名成立。“刑期并不乐观，黄节根肯定会上诉，目前暂不透露更多。”

这场纠葛的源头可追溯至2022年8月。当时，黄节根因质疑安靠智电涉嫌财务造假，拒绝配合签字确认财报真实性。此后，在与公司交涉谈判过程中，他因索要《绩效协议》中约定的股权奖励，被指控涉嫌“敲诈勒索”。获取保候审后，该案历经三年悬而未决。

案件审理过程颇为波折。该案2024年10月曾在溧阳市人民法院第一次开庭审理，随后又于今年1月13日再次开庭。但两次庭审均未能作出判决，案件被退回进行补充侦查。

在这场漫长的拉锯战中，双方对于关键事件的描述各执一词：在一方叙事中，公司被描述为地方势力深厚，对提出异议的董秘实施迫害的形象；而在另一方叙事中，黄节根则被刻画为利用其财报签字权、处心积虑敲诈勒索巨额财富的样貌。凤凰网《风暴眼》联系双方进行求证，但截然相反的指控仍让真相显得扑朔迷离。

安靠智电

上述知情人士介绍，就在今年7月28日，黄节根在行政诉讼证监会和江苏证监局案件庭审当天失联。黄曾表示，这是A股30多年来唯一一例董秘起诉监管部门不查处财务造假的案件。

当天下午，黄节根的电话始终无法接通。至晚上，家人收到了他被批捕的消息。

对于敲诈勒索指控，该知情人士表达了困惑：“普通打工人离职前肯定也会要求老板补偿应得的工资，何至于提升到这么严重的高度？”

01 三轮谈判后被拘捕

黄节根始终困在三年前那个下午。

2022年8月26日，安靠智电一间办公室内，黄节根对面是公司实控人、总经理陈晓凌，身旁是他拉来给自己壮胆并居间调解的老乡侯律师。

这一次会谈，是为了协商因公司财务报告不同意见引发的纠纷。

两周前，由于黄节根判断公司疑似财务造假，将“无法保真”书面意见（下称《书面意见》）和年假申请等材料放在董事长办公桌上，连夜躲回了江西老家。他表示，这样做的理由是担心自己坚持如实履职会遭到迫害。

此后双方多次电话沟通，公司的态度很明确：董秘严重违反公司制度、无故旷工，要么主动辞职，要么修改《书面意见》。但黄节根统统拒绝了。彼时，他担任董秘还不到半年，签字和辞职，无论是哪一种选择，都将给自己未来的职业生涯带来巨大打击。

为了打破僵局，公司屡次要求黄节根提出解决方案，双方彼此试探着进行了几回合的沟通谈判，最终，黄节根陆续提出几项诉求，但均不欢而散。

26日这天，陈晓凌再度邀约，提出黄辞去董秘职务，转而担任一个无需出具《书面意见》的职位。黄节根不同意，要求即便解聘，至少要拿回原本岗位《绩效协议》中应得的奖励。

根据《绩效协议》，若黄节根分2022年11月16日、2023年11月16日、2024年11月16日三个阶段，分别完成安靠智电“任一交易日的‘20日平均市值’不低于150亿元”，“任一交易日的‘45日平均市值’不低于185亿元”，“任一交易日的‘45日平均市值’不低于210亿元”的市值目标，陈晓凌须分阶段将210600股“绩效奖励股票”减持后转账给黄节根作为绩效奖励。

值得注意的是，《绩效协议》还约定，安靠智电和陈晓凌承诺公司年度和季度归母净利润均同比增长20%以上，且无重大违法违规行为。如有违反上述承诺导致黄节根无法完成“三年市值提升目标”考核，陈晓凌须在30天内将210600股减持后转账给黄节根作为绩效奖励。

当黄节根提出公司未能履行承诺，要求兑现绩效奖励股（时值约800万元）时，陈晓凌愣了。他很惊讶，协议中什么时候承诺了“季度同比增长20%”？双方当即掏出手机翻找协议修改、协商记录，发现黄节根最终提交的一版《绩效协议》中增加了“季度”字眼，但未明确提示这处改动。

黄节根与陈晓凌聊天记录

争执之间，门外忽然冲进几名执法人员，黄节根被拘捕了。

安靠智电指控黄节根涉嫌有预谋的敲诈勒索。除了最终针对《绩效协议》的谈判外，黄节根在此前两次谈判中的诉求也遭同样的指控。

第一次，黄节根要求按照《证券法》第85条规定，赔偿投资者损失。这里的投资者，指两家由黄引进的券商，黄节根称公司财务造假将导致券商亏损约两三亿元，公司应对此承担责任。但两家券商公司否认了亏损及索赔之事，公司拒绝了这一要求。

第二次，黄节根于8月19日携律师来到公司。这天，大家似乎都有友好协商解决问题的意向，谈判结果是，黄节根转做投资者关系管理，他和律师按照公司要求起草了《投资者关系管理协议》初稿，详细列出他的工作内容与市值目标，完成目标的奖励金额一栏则空着。

三天后，侯律师问陈晓凌，如果黄节根助力公司市值翻倍（从80亿增至160亿），愿意给多少报酬？陈晓凌允诺了1亿至2亿元报酬。侯律师进一步提出，如“安靠智电任一交易日的‘20日平均市值’高于160亿元”，则给予黄节根股票200万股作为奖励，并向黄每年提供200万元活动经费。同时要求公司在协议签署后的15个工作日内，通过大宗交易先交付给黄100万股股权。

按照安靠智电的说法，黄节根多次向陈晓凌表示，只要同意签投资管理协议，“信息披露我全部签字，万一信息披露引起处罚，公司承担就行。”

但在黄节根对凤凰网《风暴眼》的讲述中，他从未同意财报签字，且不认为公司会兑现1-2亿的高额奖励，拒绝了这一方案。他叮嘱律师不要同意对方的任何条件，用谈判拖延时间，计划在8月30日半年报披露前再度返回老家。

也是因此，黄节根始终认为，自己提出的诉求均属正当权利，不构成敲诈，《绩效协议》修改后对方有义务进行审查后再盖章。

02 多次举报财务造假

安靠智电于2017年2月在深交所上市，公司的核心业务是电缆连接件系统、气体绝缘输电系统(GIL)、以“开变一体机”为核心的智慧乐高供电系统的创新研发。公司实际控制人为陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣三兄弟。

这家成立近20年的企业，自2022年8月9日陷入财务造假漩涡。

彼时，黄节根收到公司草拟的最新一版半年报，感到很疑惑。与7月和8月初收到的两个版本对比，这一版本归母净利润数据有明显增长，前后三版数据分别为1.03亿、1.18亿、1.24亿。

“为何半年报会出现三个不同的利润数据？”他当即向财务总监询问，对方的回答令他心头一紧：“黄总，你懂的，财务经理要把利润做到老板满意为止。”

他立刻警觉，翻查工作记录进行核对，发现半年报中关于公司“曹山旅游度假区地下管廊项目”（后文简称“曹山项目”）的进度，和事实进度差距极大。

更让黄节根坚定自己判断的，是陈晓凌三天后打来的电话。通话中，陈晓凌坦承，公司财报中的确提前确认了曹山项目的收入，并表示这一行为系其授意，目的是通过公开的既成事实，倒逼政府推进项目。

在凤凰网《风暴眼》获取的录音中，陈晓凌表示：“她（财务总监）不过是提前计算了收入而已。你说这是造假吗？……我跟你讲，这是我授意的。”至于这样做的原因，他表示，是因为怕政府把项目延期，慢慢拖，而通过在公告业绩中提前确认收入，可以拿它找书记、市长谈。公告的真实性受到监管，如果项目没有如期落地，就可能把企业“害死”。“我拿这个东西去倒逼政府的。”陈晓凌说。

公司财务和总经理传递的信息，让黄节根的想法愈发笃定。他表示，用于曹山项目的GIL管体在2021年一直存放在安靠智电仓库中，并未实际出库发货。该项目于2021年6月28日签订合同，但直至2022年3月才拿到工程开工令，GIL设备于2022年8月以后才安装进曹山项目。“可以说，曹山项目在2021年事实上未贡献任何收入与利润。”他说。

2022年5月27日车间中GIL设备

根据2022年8月项目经理向黄节根透露的信息，曹山项目隧道工程部分业主仅确认了15%。黄节根测算后表示，当时实际确认收入不足3000万元。但公司通过提前确认收入，导致2021年半年报中虚增利润达44%；在2021年年报中虚增利润1.52亿元，虚增比例高达64.5%；在2022年半年报中，虚增利润比例也达到了37%。

针对上述情况，黄节根自从2022年8月底获取保候审后，向中国证监会进行了4次实名举报。

2024年11月，因信息披露虚假或严重误导性陈述，江苏证监局决定对安靠智电采取责令改正的行政监管措施，对陈晓凌等高管采取出具警示函的行政监管措施。当时证监局的调查结论指出了公司收入确认政策披露不准确和收入成本核算不准确等问题，但对“财务造假”未予认定。

03 关键细节各执一词

黄节根对监管部门的处罚措施并不满意，但此后的多次举报，未再有实质性的处理结果。关于财务造假与敲诈勒索的相互指控，也陷入各执一词的罗生门。

针对公司财报中提前确认曹山项目收入问题，安靠智电提供给凤凰网《风暴眼》的材料显示，曹山项目所使用的GIL产品是为曹山项目定制，具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此，曹山项目属于在某一时段内履行的履约义务，公司按照时段法确认收入。

此外，公司向客户提交已完成工程量申请时，生产的GIL产品均上报工程量，客户对工程量予以认可，并出具产值确认单。后续客户按照确认的工程量结合合同约定付款条件，对公司予以付款。

黄节根则依然认为，安靠智电财务造假的核心问题即在于通过篡改收入确认方法，将通用型GIL产品从“时点法”违规切换为“时段法”。

“这些库存设备既不具备‘不可替代用途’条件（因其参数显示为通用商品，外壳与其他项目一致，且合同未要求定制化），也不满足‘合格收款权’要求（客户仅支付10%预付款且未按进度付款），却仍被提前确认为收入。”他表示。

针对“时点法”与“时段法”的复杂会计准则，安靠智电现任董秘贾云对凤凰网《风暴眼》表示，“黄节根举报后，江苏证监局派了专门的工作组到公司现场检查了很久，深交所也发了几封问询函，公司都做了解释。”

贾云还解释了公司认定黄节根敲诈勒索的理由：2021年8月，黄节根虽未被正式聘任为董秘但是已经履行董秘事务，参与2021年半年及年度报告工作。“他说的这些，要是真有问题，当时为什么不提，偏偏到2022年5月31日取得签字权之后，立马编写公司所谓‘财务造假’的举报材料，还带着律师来跟老板谈条件，这实在说不通。”

如今，上市公司与董秘之间相互指控的复杂纠纷已持续三年，时过境迁，当凤凰网《风暴眼》致电当时参与调解的侯律师，对方已不愿多说，“这么久了我也记不清了。”

据了解，指控黄节根的证据中，还有公安机关在其办公室内发现的黄节根手写便条，上书“合作基础谈好了，后面问题都好谈，中报(签字)都好(解决) 谈”“怎么分手，怎么合作”等字样。

黄节根手书便条

上述知情人士对凤凰网《风暴眼》表示，“三张便条记录的只言片语，只是与中间人侯律师沟通对话，一来避免遗忘对方说的内容，二来也是为了更好回避法律风险，所以进行速记，但不代表要去敲诈。”

“涉及敲诈勒索，简单说就是看有没有要不合理的钱，是不是超出了合理范围，但黄节根觉得，自己是基于双方事先签订的协议来要绩效工资，要求是合理的。”该知情人士说。

北京市盈科律师事务所高级合伙人高同武对凤凰网《风暴眼》表示，具体案件需结合证据、司法机关对法律条文的解释及裁量，但从现有事实和法律框架分析，黄节根不构成敲诈勒索罪。

高同武指出，“黄节根的行为本质是劳动纠纷协商与合规履职行为，主观无非法占有故意，客观无威胁要挟手段，因果关系不成立，不构成敲诈勒索罪。此类争议应通过劳动仲裁、民事诉讼或证券监管合规程序解决，刑事犯罪定性缺乏事实与法律依据。”

“从主观层面看，黄节根提出诉求的根源是基于履职争议与劳动权益维护，而非非法占有财物。同时，作为董秘，黄基于对公司财务造假的怀疑，援引《证券法》要求赔偿投资者损失，属于合规监督与履职行为中董监高监督公司合规运作的职责 ，主观上无《刑法》要求的‘非法占有’故意。”高同武说。

04 从牵手到决裂，没有赢家

这场董秘与上市公司的快速牵手与决裂，让资本市场的利益之争、风险识别与事实坚守，显得扑朔迷离。

黄节根，1985年出生于江西南昌一个农村家庭。他告诉凤凰网《风暴眼》，这个普通家庭承载着几代人持续向上的努力，一直到他这一代，终于在上海扎根。作为金融学博士的他，毕业后进入证券行业从事分析师工作，2014年入职国泰君安。

黄节根与陈晓凌的结识，源自2021年1月，在公司路演中有所接触。后来得知，这家公司的董秘职位空缺已久，始终未能觅得合适人选，他便主动与陈晓凌沟通入职，于2022年3月签订《绩效协议》。

黄节根对公司的发展抱很大期望。毕竟2021年披露的半年报中，公司营业收入4.7亿，同比增涨139%，归属上市公司股东的净利润1.2亿，同比增涨83%。

他对《绩效协议》的考核目标十分谨慎，与公司磨合许久。他告诉凤凰网《风暴眼》，最终签订协议，是基于公司承诺未来两年还能保持50%的增长。也是因此，黄节根在路演时，对公司情况表述得颇为乐观，吸引了多家投资机构持股。

在事发前，他看到几版财报数据后的不安，或许正来自公司实际业绩与期望之间的巨大反差：2021年二季度利润下滑12.7%、三季度利润下滑44.3%、四季度利润下滑86.22%。这不仅让他客观上很难达成《绩效协议》设定的考核目标，而且可能让自己引进的券商亏损，损害其业界口碑。

他感到压力巨大，持续失眠。于是，董秘与公司之间开启了接下来的相互提防、试探、拉扯。彼此间的不信任到达顶点，就连黄节根拒绝签字后在南昌市第三人民医院办理住院，向公司请病假，公司也会特意派遣驻地南昌的员工去医院早晚探查。

外界很难判断，这起纠纷究竟是谁为谁主动编织了罗网。这场突如其来的风波，对黄节根而言无异于断崖式打击。

黄节根的精神状态逐渐脆弱，确诊抑郁症。他感到自己成了“惊弓之鸟”，走在路上遇见交警，会下意识恐惧对方查证抓人；连快递员的敲门声都不敢回应。想起曾经在网络上搜索他的名字，满目皆是其点评市场、分享策略的正面报道，然而近年铺天盖地都是“被刑拘”的字眼，他逐渐陷入自我怀疑。

经济上同样陷入困顿，他失业三年，几乎断绝收入来源，所有积蓄尽数消耗于律师费、家庭开支与房贷偿还上。

而另一边，卷入财务造假风波中的安靠智电，股价已从2021年11月的高点跌去6成，持续面临业绩失速与外界质疑；公募基金持仓比例从15.3%骤降至2.1%，机构投资者大规模撤离，也反映了市场信心的崩塌。

东方财富网截图

这场纷争中，似乎没有赢家。