SpaceX上市将如何强化马斯克的绝对掌控

埃隆·马斯克(Elon Musk)在SpaceX拥有极大的权力，没有他的首肯，几乎不可能将他解雇，也无法推动其他重大公司变革。

哪怕该公司即将进行首次公开募股(IPO)，投资者面对的这一局面也不会有丝毫改变。

SpaceX的估值预计至少将达到1.5万亿美元。在如此体量的上市公司中，马斯克将拥有几乎史无前例的控制权。作为SpaceX的创始人，他身兼董事长、首席执行官和首席技术官三职。在这家集卫星制造、火箭发射服务和人工智能(AI)开发于一身的企业里，他一人就掌控着约85%的投票权。

这种结构化解了马斯克在管理特斯拉(Tesla)时遭遇的一些麻烦。在华尔街上市的16年间，这家电动汽车制造商屡屡成为股东诉讼的焦点，激进投资者也频频呼吁解雇马斯克。马斯克本人有时也会抱怨，称自己并不喜欢管理上市公司。

SpaceX的所有权结构赋予不同投资者群体不同的权利。散户投资者将能购买A类股，每股只有一票投票权。与此同时，根据周三的一份证券备案文件，B类股每股拥有10票投票权。马斯克手中持有约94%的B类股。

谷歌(Google)和Facebook在公开上市之前都设立了超级投票权股份，赋予创始人极大的控制权。不过，在这两个案例中，股东仍有其他制约方法：他们可以在公司注册地特拉华州的州法院提起诉讼，或者直接抛售手中的股票。

SpaceX周三披露，该公司在外流通已超过120亿股。

该公司股票分为两个投票权类别：A类股每股有一票投票权，B类股每股有10票投票权。

截至5月1日，马斯克持有12%的A类股。按每股105美元的价格计算，这部分股权价值约890亿美元。

马斯克掌握着94%B类股的投票权。不过，这类股票受到一定限制：在多数情况下，一旦转让便会转换为A类股。

这些B类股票中约有五分之一尚未归属。马斯克必须先达成某些目标，包括建立一个百万人口的火星殖民地。

他可以行使这些股票的投票权，但不能将其出售或用于抵押借款。

此外，马斯克还持有股票期权，可按每股8.40美元的价格额外兑换3.5亿股B类股。

合计来看，马斯克持有的B类股与期权总价值或超4,400亿美元，这还不包括尚未归属的部分。该估值基于105美元的假设股价。

B类股将控制董事会，有选举多数董事的权利。

在大多数情况下，A类和B类股一起投票。马斯克掌握着其中85%的投票权。

如果SpaceX的其他高管和董事在投票时与马斯克保持一致，他的投票权或将进一步扩大。

但就SpaceX而言，一系列限制条款可能使大多数股东几乎无法起诉该公司。首先，SpaceX法定总部所在地得克萨斯州的法律允许设立一项规定，禁止合计持股比例不足已发行股票3%的股东提起诉讼。其次还有一项仲裁要求，限制投资者联合提起集体诉讼。

科罗拉多大学博尔德分校(University of Colorado, Boulder)的法学教授安·利普顿(Ann Lipton)说：“他们实际上堵死了股东施加任何影响的所有可能途径。”

在这份文件中，SpaceX阐述了为何要让马斯克满意的理由。

SpaceX在投资者招股说明书中写道：“马斯克先生过去是、现在依然是我们实现增长、创新和运营成功的核心驱动力。”

股票类别问题

特斯拉在2010年上市时仅发行了单一类别的股票，每股拥有一票投票权。这种结构导致在公司年度股东大会期间，经常上演旨在游说机构和散户投资者的激烈博弈。

特斯拉还面临股东提起的诉讼，其中有一名仅持有九股股票的股东把特斯拉告上法庭并胜诉，导致马斯克2018年薪酬方案被取消。直到去年年底，这位首席执行官的薪酬方案才在上诉后得以恢复。特斯拉后来将公司注册地迁至得克萨斯州，并出台了新规，规定只有大股东才能提起诉讼。

去年，马斯克公开声称，他需要在特斯拉拥有更多投票控制权，才能安心地发展AI业务。他说，否则他担心公司会落入激进投资者手中。

他在特斯拉去年7月份的财报电话会议上说：“我认为我对特斯拉的控制权应该足以确保它朝着好的方向发展，但又不能大到哪怕我发疯了也无法被赶走的地步。”

他说，特斯拉研究过设立超级投票权，但发现提升他控制权的唯一方法是向他发行更多股票。

六个月前，马斯克终于如愿以偿。特斯拉股东批准了他的一项新薪酬方案，最终价值可能超过1万亿美元。该方案要求特斯拉实现某些目标，包括人形机器人的销量达标，以及自动驾驶汽车网络取得实质性增长。

内部人控制

SpaceX招股说明书中概述的薪酬方案显示，马斯克已获授13亿股B类股，如果他能实现一系列变革性的市值目标、成功殖民火星并在太空中建立数据中心，这些股票就将归属于他。SpaceX认为这些业绩目标“不太可能实现”。

尽管如此，马斯克已经可以对这些股票行使投票权，这也是他能掌握85%绝对控制权的关键所在，并且如果董事会批准，他还可以用这些股票作抵押申请贷款。虽然他不能出售所持超级投票权股票，但他可以将已归属的股票及附带的投票权传给包括子女在内的家庭成员。

根据数据公司Equilar的资料，如果SpaceX今天公开上市，马斯克拥有的投票权将超过标普500指数中任何一家科技公司的任何个人股东。投资者对这种结构喜忧参半。一些现有投资者不介意赋予马斯克超常的控制权，因为他们希望将自己的财务利益与马斯克的利益高度绑定。

尽管如此，SpaceX的这种结构还是引起了公司治理专家的担忧。

在最近的一篇论文中，学者卢西恩·贝布丘克(Lucian Bebchuk)和科比·卡斯蒂尔(Kobi Kastiel)认为，这种治理结构从长远来看可能有损SpaceX的价值，因为马斯克可以在减持其财务股份的同时继续保持对公司的重大控制权。

贝布丘克和卡斯蒂尔在哈佛法学院(Harvard Law)的博客上写道：“即使完全承认马斯克目前绝对是掌舵的最佳人选，情况可能也不会永远如此。”

在马斯克最近针对OpenAI的诉讼中，控制权问题同样被提及。马斯克起诉了这家AI初创公司，理由是他在捐赠了3,800万美元后，该公司却转变为营利性企业，此举无异于对一家慈善机构的掠夺。

当在证人席上被问及他的特斯拉薪酬方案时，马斯克表示，他希望在特斯拉获得更多控制权，是为了防止出现电影《终结者》(The Terminator)中那种AI被用于邪恶目的的情况。

他说：“我想，最坏的情况是AI把我们全杀了。”

另一方面，OpenAI高管山姆·阿尔特曼(Sam Altman)和格雷格·布罗克曼(Greg Brockman)作证称，马斯克在与这家AI公司打交道时也是出于对控制权的渴望。这两位高管表示，他们曾与马斯克谈判，提出在营利版OpenAI中给予他股权，但马斯克表示，只有在拥有公司控制权的前提下，他才会接受这一提议。

周一，陪审团以超过诉讼时效为由驳回了此案。马斯克表示他将提起上诉。